[年报]广州冷机 2006年年度报告

蔡文姬肉装 2019-05-02 05:54137http://www.sbuwjwb.comadmin

 

[年报]广州冷机 2006年年度报告


广州冷机股份有限公司2006年年度报告

重要提示:
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司董事黄永亨先生因公出差,未能亲自出席本次董事会,委托董事赵忠新先生代为行使表决权。

四川君和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长周千定先生、财务负责人赵忠新先生、会计机构负责人伍南昌先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二OO七年三月
目 录
一、公司基本情况介绍 3
二、会计数据和业务数据摘要 4
三、股本变动及主要股东持股情况 5
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9
五、公司治理结构 12
六、股东大会情况简介 13
七、董事会报告 14
八、监事会报告 21
九、重要事项 23
十、财务报告 30
十一、备查文件目录 31
一、公司基本情况介绍
(一)公司法定中文名称:广州冷机股份有限公司
公司法定英文名称:GUANGZHOU REFRIGERATION CO.LTD
(二)法定代表人姓名:周千定
(三)公司董事会秘书:石革燕
联系电话:(020)86451188
传真:(020)86450724
电子信箱:stock@wanbao-compressor.com.cn
联系地址:广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
(四)公司注册地址:广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
公司办公地址:广东省广州市白云区人和镇人和大街68号
邮政编码:510470
公司网址:
公司电子信箱:stock@wanbao-compressor.com.cn
(五)信息披露媒体:
网站:
公司选定的信息披露报纸:《证券时报》
《中国证券报》
公司年报备置地点:公司证券部
(六)公司股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:广州冷机
股票代码:000893
(七)其它有关资料:
公司变更注册登记日期:2006年11月14日
公司注册登记地点:广州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号:4401011100788
税务登记号码:440101712434165
公司聘请的会计师事务所:四川君和会计师事务所有限公司
办公地址:四川省成都市走马街锦城大厦10楼
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要利润指标 单位:人民币元
利润总额 31,143,027.11
净利润 30,052,617.42
扣除非常性损益后的净利润 30,087,095.82
主营业务利润 143,804,094.81
其他业务利润 754,672.74
营业利润 32,425,876.01
投资收益 -1,621,261.07
营业外收支净额 338,412.17
经营活动产生的现金流量净额 120,448,065.73
现金及现金等价物净增加额 55,825,727.95
注:扣除的非经常性损益项目及金额
单位:人民币元
非经常性损益项目 2006年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产产生的损益
-372,890.57
扣除公司日常根据规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
338,412.17
扣除的非经常性损益合计 -34,478.40
(二)近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据和财务指标 单位:人民币元
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 958,596,188.69 760,688,117.41 563,084,201.10
净利润 30,052,617.42 27,837,358.60 28,788,139.08
总资产 954,089,956.20 860,671,031.48 917,030,701.64
股东权益 413,906,180.06 390,245,462.78 325,404,873.41
每股收益 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益每股收益 0.14 0.12 0.13
每股净资产 1.86 1.76 1.47
调整后每股净资产 1.82 1.42 1.18
每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 0.54 0.05
净资产收益率 7.26% 7.13% 8.85%
2、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则〈第九号〉》要求计算的相关指标数据
利润指标 净资产收益率 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.74% 35.48% 0.65 0.65
营业利润 7.83% 8.00% 0.15 0.15
净利润 7.26% 7.41% 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的净利润 7.27% 7.42% 0.14 0.14
(三)股东权益变动情况: 单位:人民币万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 主要变动原因
股本(万股) 22,200.00 1,766.62 1,766.62 22,200.00 股本变动是股改时有限售条件股份转为无限售条件股份
资本公积 14,459.09   183.2 14,275.89 股权分置改革费用冲减资本公积所致。

盈余公积 202.70 660.00   862.69 本期增加数是提取的10%盈余公积和从公益金转入的公益金。

法定公益金 362.16   362.16   根据财政部有关规定:本公司从2006年1月1日起不再提取公益金。对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用。

未分配利润 1,344.60 3,005.26 297.83 4,052.03 本期增加额为本期实现净利润。减少数为提取的盈余公积。

拟分配现金股利 455.99   455.99   派发现金股利
股东权益合计 38,662.38 5,431.88 2,703.64 41,390.61 本期利润增加
三、股本变动及主要股东持股情况
(一)股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例 其 他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 165,012,400 74.33% -17,666,156 -17,666,156 147,346,244 66.37%
1、国家持股
2、国有法人持股 64,940,000 29.25% -6,954,484 -6,954,484 57,985,516 26.12%
3、其他内资持股 100,072,400 45.08% -10,711,672 -10,711,672 89,360,728 40.25%
其中:境内法人持股 100,060,000 45.07% -10,715,516 -10,715,516 89,344,484 40.24%
境内自然人持股(高管股) 12,400 0.01% 3,844 3,844 16,244 0.01%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 56,987,600 25.67% 17,666,156 17,666,156 74,653,756 33.63%
1、人民币普通股 56,987,600 25.67% 17,666,156 17,666,156 74,653,756 33.63%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 222,000,000 100.00%     222,000,000 100.00%
2、股票发行和上市情况
(1)经中国证监会证监发字[1998]256号文批准,本公司于1998年10月12日向社会公众发行5700万人民币普通股(其中公司职工股570万股,向基金配售570万股),发行价格为4.51元/股,采用上网定价的发行方式。挂牌上市日期为1998年12月24日,获准上市交易数量为4560万股。公司职工股570万股于1999年6月24日获准上市交易。

(2)报告期内公司股份总数及结构的变动原因
报告期内公司股份总数未发生变化。公司于2006年9月25日实施股权分置改革,公司原非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排。

(3)现存的高管股为16244股
(二)主要股东持股情况介绍
1、股东情况介绍
截止2006年12月31日,公司股东总数为:18838户。

2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
单位:股
股东总数(户) 18,838
前10名股东持股情况
股东名称 股东
性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
广州市动源涡卷实业有限公司 其他 34.38% 76,316,940 76,316,940 3552万股质押冻结
广州万宝集团有限公司 国有股东 26.12% 57,985,516 57,985,516 5770.5万股质押冻结;
5744万股司法再冻结
无锡市嘉亿商贸有限公司 其他 1.85% 4,098,453 4,098,453
山西昌泰工贸有限公司 其他 1.81% 4,018,091 4,018,091
上海浦东任辰贸易有限公司 其他 0.72% 1,607,236 1,607,236
上海信义水处理有限责任公司 其他 0.41% 912,909 892,909
山西爱德投资有限公司 其他 0.40% 892,909 892,909
上海超人贸易有限公司 其他 0.40% 892,909 892,909
荆州市楚雄实业有限公司 其他 0.20% 446,455 446,455
杨路 其他 0.14% 314,800 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
杨路 314,800 人民币普通股
李顺法 302,680 人民币普通股
郑润枝 300,446 人民币普通股
马玉芬 247,443 人民币普通股
朱承国 207,216 人民币普通股
吴群 205,408 人民币普通股
罗卓军 202,526 人民币普通股
沈正明 201,478 人民币普通股
赖培亮 200,000 人民币普通股
王莉 198,380 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

3、前十名有限售条件股东持股数量及其限售条件:
单位:股
序号 有限售条件的股东名称 持有的有限售条件的股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易数量 限售条件
1 广州市动源涡卷实业有限公司 76,316,940 2009年9月25日 76,316,940 持股5%以上的非流通股东特别承诺:所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易。

2 广州万宝集团有限公司 57,985,516 2009年9月25日 57,985,516
3 无锡市嘉亿商贸有限公司 4,098,453 2007年9月25日 4,098,453 法定
4 山西昌泰工贸有限公司 4,018,091 2007年9月25日 4,018,091
5 上海浦东任辰贸易有限公司 1,607,236 2007年9月25日 1,607,236
6 上海信义水处理有限责任公司 892,909 2007年9月25日 892,909
7 山西爱德投资有限公司 892,909 2007年9月25日 892,909
8 上海超人贸易有限公司 892,909 2007年9月25日 892,909
9 荆州市楚雄实业有限公司 446,455 2007年9月25日 446,455
10 上海江龙水利建设工程公司 178,582 2007年9月25日 178,582
4、持有公司股份5%以上的法人股东情况
公司名称 注册资本(万元) 成立日期 持股数量(万股) 法定
代表人 经营范围
广州市动源涡卷实业有限公司 20180 2000-12-5 7631.6940 陆鑑青 制造与销售涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机
广州万宝集团有限公司 33000 2000-8-1 5798.5516 周千定 设计、加工、制造冷冻设备及压缩机、中央空调等
5、公司控股股东情况
公司控股股东名称:广州市动源涡卷实业有限公司
法人代表:陆鑑青
成立日期:2000年12月5日
注册资本:20180万元
股权结构:民营
主营业务:制造、销售:涡卷精密机械产品、家电空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品。

6、公司实际控制人情况
实际控制人:赖宁昌先生,中国国籍,中国北京科技大学在读博士,具有丰富的企业经营管理经验。曾任广州市动源涡卷实业有限公司董事长,现为广州市动源涡卷实业有限公司董事,东凌集团有限公司总经理,广州植之元油脂有限公司及广州华南粮食交易中心有限公司法定代表人。

股权关系结构图
赖宁昌
合并持有54.59%的股权
持有34.38%的股权
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)现任董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
(一)基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始
日期 任职终止
日期 年初持股数(股) 年末持股数(股) 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取
周千定 董事长 男 44 2005-04-25 2008-04-24 12,400 16,244 送股 0 股东单位领取
陆鑑青 副董事长 男 41 2005-04-25 2008-04-24 0 0 44 是
总经理 2006-03-06 2008-04-24
杨建优 董事 男 50 2005-04-25 2008-04-24 0 0 6 股东单位领取
冯小伟 董事、总经理 男 44 2005-04-25 2006-03-06 0 0 50 否
赵忠新 董事、副总经理、财务负责人 男 43 2005-04-25 2008-04-24 0 0 33 否
伍南昌 董事 男 40 2006-06-30 2008-04-24 0 0 32 否
总会计师 2005-04-25 2008-04-24
黄永亨 董事 男 59 2005-11-30 2008-04-24 0 0 6 股东单位领取
黄秉耿 独立董事 男 66 2005-04-25 2008-04-24 0 0 6 否
李连生 独立董事 男 45 2005-04-25 2008-04-24 0 0 6 其他单位领取
张先云 独立董事 男 43 2005-04-25 2008-04-24 0 0 6 其他单位领取
唐兵 监事会召集人 男 40 2005-04-25 2008-04-24 0 0 5 股东单位领取
马怀森 监事 男 52 2005-04-25 2008-04-24 0 0 19 否
夏友辉 监事 男 35 2006-06-30 2008-04-24 0 0 2 股东单位领取
陈生 副总经理 男 40 2005-04-25 2008-04-24 0 0 35 否
谢勇 副总经理 男 36 2005-04-25 2008-04-24 0 0 35 否
杨文 副总经理 男 37 2005-04-25 2007-01-22 0 0 26 否
王松 总工程师 男 37 2005-04-25 2008-04-24 0 0 26 否
石革燕 董事会秘书 女 40 2005-04-25 2008-04-24 0 0 23 否
因公司实施股改,获送股份,本公司董事长周千定先生年度内持股数由期初的12400股增加到16244股。

2、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况:
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位
担任的职务 任职期间
周千定 广州万宝集团有限公司 副董事长、总经理 2002.8至2006.7
董事长 2006.7至今
杨建优 广州万宝集团有限公司 董事、副总经理、总会计师 2001.11至今
夏友辉 广州万宝集团有限公司 资财部经理 2006.8至今
陆鑑青 广州市动源涡卷实业有限公司
广州驭风铝铸件有限公司 董事长
董事长 2006.3至今
2004至今
唐兵 广州市动源涡卷实业有限公司 董事 2000.12至今
黄永亨 广州市动源涡卷压缩机有限公司 副总经理 2004.9至今
3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况:
周千定,男,硕士。曾任本公司董事、总经理;自2002年起任广州万宝集团董事、总经理。现任广州万宝集团董事长;本公司董事长。

陆鑑青,男,博士。历任美国DCPC公司高级工程师;上海CCL公司董事、总经理;现任广州市动源涡卷实业有限公司及广州驭风铝铸件有限公司董事长;本公司副董事长、总经理。

赵忠新,男,硕士。曾任广州东晟投资有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、财务负责人。

杨建优, 男,大专学历,会计师。曾任本公司总会计师,自2001年起任广州万宝集团有限公司副总会计师。现任广州万宝集团有限公司董事、副总经理、总会计师;本公司董事。

伍南昌,男,硕士,注册会计师资格。曾任广州万宝集团有限公司副总会计师。现任本公司董事、总会计师兼财务部部长。

黄永亨,男,本科学历。曾任上海西西艾尔气雾剂推进制造与罐装有限公司总工程师、上海赛东科技有限公司副总经理。现任广州市动源涡卷压缩机有限公司副总经理;本公司董事。

黄秉耿,男,本科学历,高级电器工程师。曾任万宝冷机集团公司技术质量监督处处长、本公司总质量师。现任本公司独立董事。

李连生,男,博士,一直于西安交通大学从事教学、科研工作。现任西安交通大学流体机械压缩机国家中心副主任;本公司独立董事。

张先云,男,硕士,高级会计师,中国注册会计师。曾从事金融、投资、执业会计师等工作。现任北京天通会计师事务所主任会计师、董事长;本公司独立董事。

唐兵,男,本科学历。曾任广州市动源涡卷实业有限公司总经理。现任广州市动源涡卷实业有限公司董事;本公司监事会召集人。

马怀森,男,大专学历。一直在本公司从事管理工作。现任本公司工会主席、监事。

夏友辉,男,硕士。曾任中国网通广州市分公司财务部副经理。现任广州万宝集团资财部经理;本公司监事。

陈生,男,本科学历。一直在本公司从事管理工作。自2004年起任本公司副总经理。

谢勇,男,本科学历。一直在本公司从事管理工作。自2004年起任本公司副总经理。

王松,男,本科学历。一直在本公司从事管理工作。自2005年起任本公司总工程师。

石革燕,女,硕士。曾任广州万宝集团投资部及综计部副经理。自2001年起任本公司董事会秘书。

4、年度报酬情况
(1)公司董事、监事的津贴及公司高级管理人员薪酬制度由公司股东大会审议。

公司2004年年度股东大会审议通过《公司高级管理人员薪酬管理制度》,由公司董事会根据公司经营目标完成情况,确定公司高级管理人员的年度报酬。

(2)2006年在本公司受薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为329万元。

5、董事、监事、高级管理人员变动情况
(1)报告期内董事会变动情况:
2006年4月冯小伟先生因工作变动原因辞去公司董事职务;2006年6月30日召开的公司2005年年度股东大会增补伍南昌先生为公司董事(详见2006年7月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司股东大会决议公告)。

(2) 报告期内监事会变动情况:
2006年4月雷艳群女士因工作调动原因辞去公司监事职务;2006年6月30日召开的公司2005年年度股东大会增补夏友辉先生为公司监事(详见2006年7月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司股东大会决议公告)。

(3)报告期内公司高级管理人员变动情况:
2006年3月6日,公司第三届董事会第七次会议同意冯小伟先生辞去公司总经理职务,聘任陆鑑青先生为公司总经理(详见2006年3月7日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司董事会决议公告)。2006年4月22日,公司第三届董事会第九次会议聘任赵忠新先生为公司常务副总经理(详见2006年4月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司董事会决议公告)。

(二)员工情况
截止2006年12月31日,公司在职职工人数1114人,其中生产人员838人;销售人员17人,技术人员97人;财务人员12人;行政人员117人。职工中具有大专以上学历的人员152人,占职工总数的14%。公司需承担费用的离退休职工人数173人。

五、公司治理结构
(一)公司治理状况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,认真落实中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求,及时开展各项自查,切实履行上市公司信息披露义务,不断完善公司法人治理结构,规范公司的运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,董事会认为,公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。

(二)独立董事履行职责情况
公司设有三名独立董事,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。本公司独立董事自任职以来,能够按照《独立董事工作制度》的要求,勤勉尽责地履行独立董事职责,积极了解公司经营情况,对公司的董事、高管人员的选举聘任、关联交易、对外投资等事项发表独立意见,为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。

报告期内独立董事没有对公司有关审议、表决事项提出异议。

2006年,公司独立董事出席董事会的情况:
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次)
张先云 6 5 1
李连生 6 4 2
黄秉耿 6 6 0
(三)公司与控股股东的“五分开”情况
公司与控股股东在人员、资产、财务上做到完全分开,公司机构、业务独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立;公司高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。

在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。

在财务方面。公司财务完全独立,设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。

在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令,也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力,有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。

(四)公司高管的考评与激励机制
根据本公司“QG/GJ06.29-04绩效考评管理标准”,公司高级管理人员每年二次参与绩效评价,重点评价其“工作实绩+能力+指导教育”,按标准中A职评价结果和处理条款作出相应的评价处理。

公司2004年年度股东大会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》,当年完成董事会下达的公司经营目标,经董事会审议批准,公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪,并由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。

六、股东大会情况简介
2006年,公司共召开了三次股东大会。具体会议情况如下:
股东会议届次 召开日期 股东会决议披露报纸 股东大会决议披露日期
2005年年度股东大会 2006.6.30 《中国证券报》、《证券时报》 2006.7.1
股权分置改革相关股东会议 2006.8.7 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2006.8.10
2006年第一次临时股东大会 2006.9.8 《中国证券报》、《证券时报》 2006.9.9
七、董事会报告
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
2006年冰箱市场需求旺盛,公司产销量均创历史新高,产品供不应求,实现了增产增收。

公司积极扩大生产规模,2005年、2006年在青岛、合肥相继投资新建高效节能压缩机生产基地,以扩大市场占有率,降低产品的物流成本。同时,公司遵循 “稳定、改善、创新、发展”的经营方针,加快开发高新技术产品,优化产品结构,对内挖潜降成本,克服主要原材料价格持续上涨的不利因素,合理安排、组织生产。在全体员工的共同努力下,公司2006年实现主营业务收入95859.6万元,净利润3005.26万元。

(1)公司经营成果及现金流量分析 单位:人民币元
财务指标 2006年 2005年 增减%
主营业务收入 958,596,188.69 760,688,117.41 26.02%
主营业务成本 811,612,146.31 638,880,662.52 27.04%
主营业务利润 143,804,094.81 119,021,047.08 20.82%
净利润 30,052,617.42 27,837,358.60 7.94%
财务费用 10,465,306.56 11,505,352.00 -9.04%
营业利润 32,425,876.01 29,271,405.54 10.76%
投资收益 -1,621,261.07 -6,428.36 -25120.45%
经营活动产生的现金流量净额 120,448,065.73 119,063,257.12 1.16%
投资活动产生的现金流量净额 -23,016,366.41 110,861,016.72 -120.76%
筹资活动产生的现金流量净额 -41,605,971.37 -161,155,715.79 74.18%
现金及现金等价物净增加额 55,825,727.95 68,768,558.05 -18.82%
变动原因:
(1)主营业务收入同比增长26.02%,主要原因是销售价格上升和销量增长所致;
(2)主营业务成本同比增长27.04%,主要原因是材料价格上升和销量增长所致;
(3)财务费用同比减少9.04%,主要原因是:①本报告期比上一报告期资金占用费减少;②2006年2月出售控股子公司万宝冷机集团广州电器有限公司,合并范围变化导致本报告期财务费用有所减少;
(4)营业利润同比增长10.76%,主要原因是主营业务利润增长的幅度大于期间费用增长的幅度;
(5)投资收益大幅减少,是因参股公司广州万固压缩机有限公司本年度增加亏损所致;
(6)经营活动产生的现金流量净额同比增长,主要原因是公司优化客户结构,加快货款回笼速度所致;
(7)投资活动产生的现金流量净额同比减少120.76%,主要原因是2004年公司出售广州万宝家电控股有限公司股权,2005年收到大额股权转让款,而本年度没有该项业务所致;
(8)筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增长,主要原因是2005年度公司归还建行贷款13880万元所致。

(2)2006年年度计划的完成情况
2006年公司计划生产冰箱压缩机467万台,销售454万台。与原计划相比,产量完成了计划的113%,销售量完成了计划的110%。

(3)公司在生产经营中存在的困难和解决措施
2006年公司生产经营中存在的困难和不利因素主要有以下几方面:
(1)冰箱压缩机主要原材料物资紧缺且价格呈不断上升趋势。如铜材价格全年大幅上升,钢材总体价格呈上升态势,导致公司产品成本上升,毛利率下降。

(2)公司产品产量大幅上升,同时新增较大的对外投资,导致公司流动资金紧张。

(3)国内压缩机生产企业纷纷扩大生产规模,使公司在维护客户关系、开发新产品方面面临较大竞争压力。

面对经营中出现的困难,公司采取多种措施积极应对:
(1)面对供不应求的市场情况,公司积极扩充产能并加强生产组织与协调工作,做好设备日常维护,从而提高生产效率;加大零部件的外协加工力度,有效地解决生产中的瓶颈问题,最大限度地发挥现有产能。

(2)从采购、产品设计、技改与生产考核的各个环节控制材料成本,力争消化一部分原材料价格的上涨压力。

(3)加强银企合作,通过创新金融工具缓解公司流动资金紧张问题,降低公司财务成本。

(4)加强销售和采购资金的总体规划,力求收支平衡,确保资金的良性循环。

(5)大力开拓海外市场,提高产品出口竞争力。

2、主营业务的范围及其经营状况
本公司主营业务为电冰箱压缩机的设计、制造和销售,属家电制造业。

2006年公司共生产冰箱压缩机527.33万台,销售冰箱压缩机500.09万台,产销量分别较2005年增长30%和26.7%,其中出口87.68万台,较2005年增长39%。根据中国家用电器协会统计资料,2006年本公司冰箱压缩机产销量在全国同行业居第三位。

(1)主营业务收入、主营业务利润的构成情况
具体经营情况见下表: 单位:人民币万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%)
日用电子器具制造业 95,859.62 81,161.21 15% 26.02% 27.04%
主营业务分产品情况
冰箱压缩机 95,859.62 81,161.21 15% 26.02% 27.04%
报告期内公司主营业务及结构未发生根本变化。

(2)主要供应商、客户情况
2006年度,公司前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为42.00%,前五名客户销售额合计占公司销售额的比例为77.02%。

(3)资产构成情况
与2005年相比发生较大变动的资产情况如下表:
财务指标 2006年末 占总资产比例 2005年末 占总资产比例 增减变动
货币资金 168,564,904.24 17.65% 112,739,176.29 13.10% 增加49.52个百分点
应收账款 148,077,217.52 15.50% 226,194,172.05 26.28% 减少34.54个百分点
预付账款 48,192,816.50 5.05% 35,970,988.29 4.18% 增加33.98个百分点
存 货 279,320,181.59 29.24% 200,446,056.79 23.29% 增加39.35个百分点
固定资产净额 219,691,880.29 23.00% 197,994,946.72 23.00% 增加10.96个百分点
无形资产 59,894,813.20 6.27% 46,973,980.80 5.46% 增加27.51个百分点
变动原因说明:
(1)货币资金同比增长49.52个百分点, 主要原因是本公司银行保理业务范围扩大,使得开具银行承兑汇票金额增大,相应开票保证金增加所致。

(2)应收账款同比减少26.28个百分点,主要原因是:1、合并范围发生变化,原万宝冷机集团广州电器公司的应收账款本报告期不在合并范围;2、公司优化客户结构,加快了货款回笼速度;
(3)预付账款同比增长33.98个百分点,主要原因是采购量加大,占采购材料比重较大的钢材的预付款增加所致;
(4)存货同比增长39.35个百分点,主要原因是产量增大,为保证旺季销售而生产的库存产成品比上年增加5,916.14万元;
(5)固定资产净额增长10.96个百分点,主要原因是青岛宝兰格有限公司2006年7月建成投产,前期投入固定资产较多;
(6)无形资产增长27.51个百分点,主要原因是公司在本年度购入了“华光”商标。

(4)公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析
①青岛宝兰格制冷有限公司
本公司控股子公司,注册资本4000万元,本公司持有其75%股权。该公司主营业务:研发、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备及相关产品,制冷压缩机和制冷设备的设计、安装调试。报告期末公司总资产5,640.31万元,净资产2572.51万元。公司于2006年7月建成投产,本报告期亏损427.49万元,全部纳入合并范围。

②广州万固压缩机有限公司
本公司参股公司,注册资本1000万元,本公司持有其20%股权。该公司主营业务:设计、生产制冷压缩机、制冷设备及其安装、调试、工程总承包、销售本公司的产品。报告期末公司总资产962.26万元,净资产955.19万元。公司于2006年8月建成投产。本报告期亏损,本公司承担投资亏损127.23万元。

③合肥索达制冷科技有限公司
本公司全资子公司,注册资本1000万元,主要经营制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的投资、研究、设计、生产、销售及安装调试;家用电器生产;项目投资及经营管理服务;机电设备、建材、日用百货销售。2006年12月该公司已将全部资产作为出资投入到合肥宝兰格制冷有限公司中。

④合肥宝兰格制冷有限公司
本公司全资子公司,注册资本5000万元,主要经营制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备的投资、研究、设计、生产、销售及安装调试;家用电器生产;项目投资及经营管理服务;公司于2006年9月成立,目前处于建设期。

(二)对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局
冰箱压缩机行业属成熟竞争行业。目前国内拥有20多家生产企业,产业集中度不高,产品同质化严重,导致市场竞争异常激烈。同时,行业利润受到冰箱企业降价要求及主要原材料价格持续上涨的双重压力。

近年来,随着我国冰箱行业的不断发展,冰箱压缩机行业获得了发展机会,市场呈现供不应求的状况,因此,近年来国内冰箱压缩机生产企业纷纷实施扩产计划,同时,外资家电压缩机生产企业正加紧将生产线迁向中国,使行业生产规模不断扩大,将会为今后压缩机市场的供需关系带来影响。目前,压缩机企业均致力于开拓紧凑、高效型压缩机,给未来的的市场格局带来不确定性。

2、公司发展战略和新年度经营计划
本公司一直专注于冰箱压缩机的研制和发展,致力于生产高效、节能、环保型优质产品,以做大做强冰箱压缩机主业为战略目标。

冰箱市场近年的稳步发展为压缩机行业的复苏提供了有利条件,因此,公司牢牢抓住发展机遇,不断进行技术改选,扩大生产规模,使公司自2003年以来产、销量持续保持20%以上的年增长率。公司于2005年、2006年相继在青岛、合肥投资新建压缩机生产基地,以更贴近目标客户,降低物流成本。

2007年公司将继续做好青岛、合肥两间新工厂的投产建设及市场开拓,尽快发挥新厂的产能,并以市场为导向,以产品为基础,以创新为支撑,加快整合资源,以增强企业的核心竞争力。

公司新年度经营计划:2007年公司产销量达到700万台。

3、资金安排
2007年,公司将致力于开拓国际市场,加大科研开发方面的投入。资金来源主要是企业自筹和金融借款。

4、风险应对措施
根据行业发展状况,预计公司产品的主要原材料价格仍会居高不下,并有较大波动,对此公司将通过合理组织生产、强化管理、整合资源等手段,最大限度地控制产品成本,降低公司经营风险。

5、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
(一)关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则与新准则股东权益的差异分析:
公司按照财政部令第33号和财政部财会[2006]3号文件的规定于2007年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则》,根据中国证券监会于2006年11月颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计会计准则》的规定,披露执行修订后的《企业会计准则》对财务状况的影响,确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与修订后会计准则的差异如下:
(1)所得税
所得税产生差异的原因:在执行原会计准则时,公司所得税的核算采用应付税款法,执行新会计准则后采用资产负债表债务法,因此产生差异。

公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏账准备、计提了存货跌价准备、按权益法核算了长期股权投资、计提了固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产或负债账面价值与其计税基础之间的差额以及可抵扣的亏损额,计算递延所得税资产或递延所得税负债。在首次执行日,公司全面比较了资产、负债的面价值与其计税基础,并将两者之间的差异确认了递延所得税资产43,421,311.42元,相应增加2007年1月1日的留存收益43,421,311.42元,其中:母公司确认递延所得税资产调增留存收益43,108,543.56元,子公司确认递延所得税资产调增留存收益323,508.90元。

(2)长期待摊费用
在现行会计准则下,筹建期间发生的费用,除用于购建固定资产以外,于公司开始生产经营当月起一次计入当期损益。在新会计准则下,本公司的新投资设立的子公司于筹建期间发生的开办费于发生的当期计入损益,由此减少本公司2007年1月1日留存收益计1,043,731.71元,其中:子公司减少留存收益1,043,731.71元。

(二)执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响:
根据公司现有可预见的会计业务和事项,在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有:
(1)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采购用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

(2)根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定,新取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销,而不再随同房屋建筑计入固定资产进行核算,此变更将增加公司期间费用,减少公司的利润和股东权益。

(3)根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司目前现行制度下的直接计入当期限损益的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

(4)根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,此政策变化将会增加公司资本化的借款范围,减少当期的财务费用,增加公司的当期损益和股东权益。

(5)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,所得税费用由应付税款法改为资产负债表债务法。因资产、负债的账面价值与计税价值的暂时性差异而确认递延所得税资产,公司涉及的资产负债表项目主要有应收账款、其他应收款、存货、固定资产等,由于递延所得税资产的确认将相应增加公司当期的净利润。

(6)根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数列入相关期间费用。而根据公司的历史情况,职工福利费的实际发生数一般低于计提数量,因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。

(三)报告期内的投资情况
1、募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金事项,也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。

2、报告期内非募集资金重大投资情况
项目名称 注册资金 项目进度 项目情况
青岛宝兰格制冷有限公司 4000万元 该公司已于2006年8月投产 本公司持有该公司75%股权, 2006年净利润-427.49万元。

合肥宝兰格制冷有限公司 5000万元 该公司已于2006年9月成立 本公司持有该公司100%股权,预计于2007年6月建成投产。

合肥索达制冷科技有限公司 1000万元 该公司已于2006年6月成立 本公司持有该公司100%股权。该公司已将全部资产作为出资投入到合肥宝兰格制冷有限公司中。

(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
2006年,公司董事会共召开了六次会议,会议情况如下:
会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
三届七次 2006-3-6 《中国证券报》、《证券时报》 2006-3-7
三届八次 2006-4-15 《中国证券报》、《证券时报》 2006-4-18
三届九次 2006-4-22 《中国证券报》、《证券时报》 2006-4-26
三届十次 2006-5-29 《中国证券报》、《证券时报》 2006-5-31
三届十一次 2006-8-22 《中国证券报》、《证券时报》 2006-8-24
三届十二次 2006-10-25 《中国证券报》、《证券时报》 2006-10-27
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2006年6月30日召开了2005年年度股东大会,审议通过了《广州冷机2005年度利润分配方案》,分配方案为:2005年度公司实现净利润2783.74万元,可供分配利润2003.29万元,以股权分置改革方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.2054元,共计分配股利455.99万元。上述利润分配于2006年8月31日实施完毕。

(五)利润分配预案
经四川君和会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司共实现主营业务收入95,859.61万元,净利润3,005.26万元,提取法定盈余公积297.83万元,可供分配利润4052.03万元。

公司预计2007年生产规模有较大的增长,同时,由于2005年5月、2006年9月公司分别投资设立了青岛宝兰格制冷有限公司、合肥宝兰格制冷有限公司,对资金的需求较大,因此,本年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,可供分配利润用以补充公司流动资金。

以上预案需提交公司2006年年度股东大会审议。

八、监事会报告
(一)监事会会议情况
2006年,公司监事会共召开了三次会议:
第三届监事会第三次会议于2006年4月22日召开,审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要、《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度利润分配方案预案》、《关于2006年日常关联交易的议案》、《公司2006年第一季度报告》、《雷艳群女士申请辞去监事职务的议案》和《广州万宝集团提名夏友辉先生为公司监事候选人的议案》。会议决议刊登于2006年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》上。

第三届监事会第四次会议于2006年5月29日召开,审议通过了《关于〈监事会议事规则〉的修订议案》、《关于投资新建“合肥索达制冷科技有限公司”议案》、《关于同意对万宝东风(武汉)电机有限公司及万宝银河(沙市)电机有限公司共903.15万元应收账款进行坏账核销的意见》。会议决议刊登于2006年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》上。

第三届监事会第五次会议于2006年8月22日召开,审议通过了《公司2006年中期报告》及摘要、《关于在合肥投资新建合肥珠江压缩机有限公司(暂定名)的议案》、《公司监事会关于2006年度中期报告的审核意见》。会议决议刊登于2006年8月24日的《证券时报》、《中国证券报》上。

(二)监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议,对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责,对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。

1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作,严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中,决策程序合法,已经建立较为完善的内部控制制度,没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。

2、检查公司财务管理情况
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了公司2006年度报告。监事会认为:公司财务制度较为完善,管理规范,财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司发展的需要。四川君和会计师事务所对公司2006年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告,监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。

(三)公司募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。

(四)公司收购和出售资产的情况
报告期内,公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

(五)报告期内公司重大关联交易
报告期内,公司关联交易的价格公平、合理,交易行为遵循市场原则,没有利用关联交易损害公司及股东权益的行为;关联交易的审批程序符合法津、法规、公司《章程》与《关联交易管理制度》的有关规定。

九、重要事项
(一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
1、2003 年,本公司起诉陕西宝鸡长岭冰箱有限公司,要求该公司偿付所欠货款3,200 万元。2003 年7 月,经陕西省高级人民法院调解,下达(2003)陕民二初字第5 号民事调解书,确定该公司所欠本公司的债务总额为3,226.70 万元,其中长岭(集团)股份有限公司对其中的1,921.35 万元承担连带清偿责任,并要求 ①陕西宝鸡长岭冰箱有限公司每月向本公司支付300 万元的欠款;②于2003 年8 月5 日前分别提供价值3,226.70 万元和1,921.35万元的财产抵押给本公司。2004 年3 月22 日—2004 年7 月21 日,陕西省高级人民法院执行局查封、冻结以上两公司财物、股权一批,2004 年7 月21 日陕西省高级人民法院执行局做出(2004)陕执一民字第14-14 号民事裁定,依法评估、拍卖陕西长岭(集团)股份有限公司在陕西长岭纺织机电科技有限公司4000 万元人民币投资权益或股权。2004 年8 月13 日本公司与该公司签定《执行和解协议书》,长岭(集团)股份有限公司对债务总额全部承担连带清偿责任,该案本次执行程序终结。《执行和解协议书》约定若长岭(集团)股份有限公司重组后,本公司与其就债权债务的解决未能达成一致,本公司拥有随时申请恢复执行该案的权利,而长岭(集团)股份有限公司需全面配合,不得以任何形式阻扰。然而,陕西长岭(集团)股份有限公司依旧没有有效执行本公司2004年8月13日与其签定的《执行和解协议书》,本公司于2005年9月16日以发放债权凭证的事由消失为由,向陕西省高级人民法院申请恢复强制执行。2006年1月26日,陕西省高级人民法院做出民事裁定,下达(2005)陕执—债字第122—3号裁定书:(1)陕西省高级人民法院(2005)陕执—债字第122号执行案件指定宝鸡市中级人民法院执行;(2)陕西省高级人民法院(2004)陕执—民债字第14号债权凭证在陕西省高级人民法院的执行程序终结。截止2006年12月31日本公司收到陕西宝鸡长岭冰箱有限公司还款190.20万元。

2、2004年12月6日,广州国际信托投资有限公司诉万宝电器集团公司进出口公司、万宝电器集团公司,同时追加本公司为第四被告,对所欠广州国际信托投资有限公司的债务承担连带清偿责任,该项诉讼已经开庭审理,截止2006年12月31日,本公司尚未接到法院判决书。

(二)报告期内公司收购、出售资产情况
1、收购资产情况
本公司与广州万宝集团有限公司于2005年12月27日签署了《注册商标转让合同》,广州万宝集团有限公司将其 “HUAGUANG+图形”注册商标出售给本公司,以代其下属公司广州冷机制冷设备有限公司偿还欠本公司的等额货款。转让价格以广州中天衡评估有限公司2005 年12月8日出具的中天衡评字[2005]第172号《资产评估报告书》为基准,转让价格为1351.5万元。上述商标转让已经中国证监会批准并经公司股东大会审议通过。2006年12月该项商标转让已经国家商标总局受理,待国家商标总局核准后办理过户手续。受让商标对公司未来的财务状况没有不利影响。(详情见2005年12月29日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《广州冷机关于受让商标的关联交易公告》)
2、出售资产情况
本公司与广州万宝集团有限公司于2005年12月27日签署了《股权转让协议》,将本公司持有的万宝冷机集团广州电器有限公司90%的股权出售给广州万宝集团有限公司。转让价格以广州中天衡评估有限公司2005年12月9日出具的中天衡评字[2005]第174号《资产评估报告书》为基准,转让价格为593.44万元。广州万宝集团有限公司已于2006年2月以现金全额支付完转让款。2006年2月股权转让的过户手续已全部办理完毕,形成股权转让损失37.29万元。详情见2005年12月29日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的“广州冷机关于出让子公司股权的关联交易公告”。

(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、 购销商品产生的关联交易
(1)采购货物
关联方名称 2006年 2005年
金额
(万元) 占全部购货的百分比(%) 金额
(万元) 占全部购货的百分比(%)
广州万宝漆包线有限公司 3020.75 3.78 1,901.92 2.60
广州嘉特利微电机实业有限公司 9726.10 12.17 6,599.85 9.02
万宝冷机集团广州电器公司 1965.03 2.46 0.00 0.00
合 计 14,711.88
18.41
8,501.77
11.62
以上关联交易未对公司本报告期盈亏产生影响。

(2)销售货物
关联方名称 2006年 2005年
金额
(万元) 占全部销货的百分比(%) 金额
(万元) 占全部销货的百分比(%)
广州市万宝冰箱有限公司 53.76 0.06 29.30 0.04
广州嘉特利微电机实业有限公司 5214.14 5.44 4,123.10 5.07
合 计 5267.90 5.50 4,152.40
5.11
以上关联交易未对公司本报告期盈亏产生影响。

2、支付贷款担保费用产生的关联交易
关联方名称 2006年
广州万宝集团有限公司 244,274.58
万宝冷机集团有限公司 159,833.34
广州万宝家电控股有限公司 164,475.00
担保费用收取标准:按所提供担保金额的1.5%/年计算。

3、资产、股权转让发生的关联交易
详见(二)报告期内公司收购、出售资产情况。

4、日常关联交易的执行情况
公司对2006年日常关联交易进行了预计(详见2006年4月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的“广州冷机2006年日常关联交易公告”),并经公司2005年年度股东大会审议通过。

报告期内公司日常关联交易的执行情况如下: 单位:(人民币)万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 报告期实际执行情况
总金额 占同类交易的比例
采购原材料 漆包线 广州万宝漆包线有限公司 2,991.45 3,020.75 3.78%
电机 广州嘉特利微电机实业有限公司 9,230.77 9,726.10 12.17%
配件 万宝冷机集团广州电器公司 2,136.75 1,965.03 2.46%
小计 14,358.97 14,711.88 18.41%
销售产品或商品
原材料 广州嘉特利微电机实业有限公司 6,153.85 5,214.14 5.44%
冰箱压缩机 广州市万宝冰箱有限公司 567.00 53.76 0.06%
小计 6,720.85 5,267.90
5.50%
报告期内日常关联交易金额合计 21,079.82 19,979.78 23.91%
关联交易情况说明:
(1)漆包线为本公司产品冰箱压缩机的电机用原材料,本公司向广州万宝漆包线有限公司采购此产品,保证了本公司的正常生产。

(2)广州市万宝冰箱有限公司主要产品为冰箱,本公司生产的冰箱压缩机为其零部件。

(3)本公司出售电机的原材料给广州嘉特利微电机实业有限公司,以确保加工件的产品质量。由该公司为本公司加工压缩机用电机,以保证本公司的正常生产。

以上关联交易的定价均以市场价格为依据,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生影响,对公司的独立性没有影响,也不会对关联方产生依赖性。

5、公司与关联方的债权、债务往来 单位:万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
广州冷机制冷设备有限公司 -3,997.40 0 0 0
广州万宝压缩机有限公司 -3 0 0 0
万宝冷机集团有限公司 -1,862.70 0 -7 0
万宝银河(沙市)冷柜有限公司 0 786.22 0 0
万宝东风(武汉)电机有限公司 0 116.93 0 0
广州万宝集团有限公司 -308.88 0 -261.83 0
广州日立冷机有限公司 -6.89 0 0 0
广州广宝电器有限公司 -12.58 0 0 0
万宝冷机集团广州电器有限公司 169.69 169.69 0 0
广州万宝漆包线有限公司 1,022.58 1,022.58 0 0
广州嘉特利微电机实业有限公司 927.85 927.85 -11.74 0
广州万宝冰箱有限公司 0 0 0 31.78
合计 -4,071.33 3,023.27 -280.57 31.78
报告期末,关联公司占用本公司资金余额3023.27万元,较年初减少4071.33万元。本公司占用关联公司资金余额31.78万元,较年初减少280.57万元。

(1)本报告期,减少对广州冷机制冷设备有限公司的债权3,997.40万元,主要是收回现金2,645.90 万元及购“华光”商标冲抵债权1,351.50万元。

(2)本报告期,减少对万宝冷机集团有限公司的债权1,862.7万元,减少对广州广宝电器有限公司的债权12.58万元,原因是本公司出让控股子公司广州电器有限公司的全部股权,合并范围发生变化。

(3)广州万宝集团有限公司的欠款308.88万元、广州日立冷机有限公司的欠款6.89万元以及广州万宝压缩机有限公司欠款3万元已于2006年5月收回。

(4)万宝东风(武汉)电机有限公司及万宝银河(沙市)电机有限公司期末资金占用共903.15万元系2001年前形成的呆滞货款,该两个公司均已破产,公司已于2001年全额计提坏账准备。公司将尽快取得有效文件进行坏账核销。

(5)广州嘉特利微电机实业有限公司对本公司的资金占用927.85万元、广州万宝漆包线有限公司对本公司的资金占用1,022.58万元以及万宝冷机集团广州电器有限公司对本公司的资金占用169.69万元,属经营性资金占用,形成的主要原因是本公司财务采取收到供应商发票时才挂“应付帐款”,上述货款本公司已支付,但发票跨期收到所致。

(四)重大合同及其履行情况
1、报告期内,本公司未发生影响公司当年利润总额的10%以上(含10%)的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

2、担保事项
截止2006年12月31日,本公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也不存在以前年度及本报告期发生的对外担保、违规对外担保情况。公司也没有为控股子公司的担保行为。

2007年2月,本公司为控股子公司合肥宝兰格制冷有限公司提供了3000万元的连带责任担保,占公司2006年末经审计净资产的7.25%(详见2007年1月23日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的“公司董事会决议公告”)。担保期限为2007年2月28日至2010年2月28日。

3、报告期内公司无委托理财事项。

(五)独立董事对关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,公司独立董事张先云先生、李连生先生、黄秉耿先生对本公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
1.截止2006年12月31日,公司控股股东及其他关联方没有对本公司的非经营性资金占用。

2.截止2006年12月31日,公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保情况。公司也没有为控股子公司的担保行为。

(六)公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
本公司于2006年9月25日实施了股权分置改革方案,持股5%以上的股东承诺所持股份2006年9月25日至2009年9月24日不上市交易,目前承诺事项正在履行中。

单位:股
序号 持股5%以上的股东名称 持有的有限售条件的股份数量 可上市交易时间 无限售条件的股份数量 限售条件
1 广州市动源涡卷实业有限公司 76,316,940 2009年9月25日 0 持股5%以上的非流通股东特别承诺:所持非流通股在法定禁售期满后24个月内不上市交易
2 广州万宝集团有限公司 57,985,516 2009年9月25日 0
(七)聘任会计师事务所情况
2006年6月30日召开的公司2005年年度股东大会审议通过了续聘四川君和会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构(详见2006年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》)。2006年支付给审计机构的年度审计费用为20万元,与2005年的年度审计费用没有发生变化。

(八)报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

(九) 非经营性资金占用及清欠进展情况
单位:(人民币)万元
原大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金余额 本期清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间
2006年初 本报告期末
2,194.05 0.00 2,194.05 其它 1,875.28 2006年2月
现金清偿 308.88 2006年2月
现金清偿 9.89 2006年5月
原大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明
(2006年9月,本公司大股东已变更,现任大股东未占用本公司资金) 至本报告期末,原控股股东广州万宝集团有限公司及其关联方欠本公司的非经营性资金占用款已全部清理完毕。本年度清欠总额2194.05万元。具体清欠情况如下:
(1)万宝冷机集团有限公司期初占用本公司控股子公司广州电器有限公司1862.70万元及广州广宝电器有限公司期初占用广州电器有限公司12.58万元,2006年2月底,广州万宝集团有限公司已购买本公司持有的广州电器有限公司90%股权(另10%的股权由广州万宝的下属公司持有),因此,万宝冷机集团公司欠广州电器有限公司的1,862.70 万元货款及广州广宝电器有公司欠广州电器有限公司的12.58万元不再成为本公司的关联方占用资金。

(2)广州万宝集团有限公司、广州日立冷机有限公司、广州万宝压缩机有限公司以现金清偿318.77万元。

(十)公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定,本着公开、公平、公正的原则接受各类投资者的电话咨询,未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性。公司没有现场接待机构投资者和个人投资者的调研、采访等活动。

转二

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